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[HK]安踏体育:发行於二零二五年日本拟派遣巡逻船到期1,000,000,000欧元零息有担保可换股债券

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[HK]安踏体育:发行於二零二五年到期1,000,000,000欧元零息有担保可换股债券   时间:2020年01月14日 08:25:35 中财网    
原标题:安踏体育:发行於二零二五年到期1,000,000,000欧元零息有担保可换股债券

[HK]安踏体育:发行於二零二五年日本拟派遣巡逻船到期1,000,000,000欧元零息有担保可换股债券


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。


本公告並不亦不擬構成於美國或任何其他司法權區提呈本公司證券以供發售或招攬購買本公司證券之要
約,倘未根據該等司法權區之證券法例事先辦理登記或取得資格,則進行上述要約、招攬或出售即屬違
法。本公告所述證券並無且將不會根據美國證券法登記,不得在美國境內提呈發售或出售,惟根據美國證
券法項下的豁免或於一項毋須遵守美國證券法的交易中進行者除外。本公告及當中所載資料並非供直接或
間接於美國分發。本公告所述的證券並非亦將不會於美國進行公開發售。



ANLLIAN Capital Limited

(於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司)



ANTA Sports Products Limited

安踏體育用品有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:2020)

發行於二零二五年到期
1,000,000,000歐元零息有擔保可換股債券

發行有擔保可換股債券

於二零二零年一月十三日(交易時段後),ANLLIAN Capital、本公司與經辦人就建議債券發行
訂立認購協議。在認購協議的條款及條件規限下,經辦人已個別但並非共同同意認購及支付,
或促使認購及支付
ANLLIAN Capital將予發行本金總額1,000,000,000歐元的債券以及本公司
已無條件及不可撤回地保證ANLLIAN Capital妥為支付根據信託契據及債券明確應付的所有款
項。


1



債券可根據該等條件轉換成換股股份。根據初始換股價每股股份
105.28港元(可予調整)及假設
債券已悉數轉換,債券將轉換成
82,129,559股換股股份,相當於本公告日期本公司已發行股本
約3.04%及經發行有關換股股份擴大後本公司已發行股本約2.95%(假設本公司已發行股本並無
其他變動)。


債券及換股股份並無且將不會根據美國證券法登記,及於若干例外情況規限下,不得在美國境
內提呈發售或出售。債券乃於美國境外依賴美國證券法
S規例發售及出售。


上市


ANLLIAN Capital及本公司將向新加坡證券交易所申請債券於新加坡證券交易所上市及報價。

ANLLIAN Capital及本公司亦將向聯交所申請換股股份上市及獲准買賣。


一般授權

換股股份將根據一般授權發行及債券發行無須獲得股東批准。


一般事項

債券發行須待達成認購協議項下先決條件後方告完成且未必一定會落實。股東及有意投資者於
買賣本公司證券時務請審慎行事。


於二零二零年一月十三日(交易時段後),ANLLIAN Capital、本公司與經辦人就債券發行訂立認
購協議。


認購協議
日期

二零二零年一月十三日

認購協議訂約方


(a) ANLLIAN Capital(作為發行人);
(b) 本公司(作為擔保人);及
2



(c) Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited、Citigroup Global Markets Limited 及Morgan Stanley
& Co. International plc(作為經辦人)。

董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,經辦人及彼等的最終實益擁有人各自均為獨立
第三方且並非本公司關連人士。


認購事項

待達成認購協議所載先決條件(其中若干條件載於下文「認購協議的條件」一節),經辦人已個別
但並非共同同意認購本金總額1,000,000,000歐元的債券以及本公司已無條件及不可撤回地保證
ANLLIAN Capital妥為支付根據信託契據及債券明確應付的所有款項。


經辦人已知會本公司其擬提呈發售及出售債券予不少於六名獨立承配人,而每位承配人及彼等各
自的最終實益擁有人將為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。


債券及換股股份並無且將不會根據美國證券法登記,及在若干例外情況規限下,不得在美國境內
提呈發售或出售。債券乃於美國境外依賴美國證券法S規例提呈發售及出售。


認購協議的條件

經辦人認購及支付債券的責任須待於完成日期或之前達成或豁免(其中包括)以下條件:


(i)
盡職審查:經辦人各自信納就ANLLIAN Capital、本公司及彼等各自的附屬公司所作盡職審
查的結果及發售通函(「發售通函」)需以各經辦人信納的格式及內容編製;
(ii)
其他合約:訂約方各自(於完成日期或之前)以經辦人信納的形式訂立及交付信託契據及代理
協議;
(iii)股東禁售:丁世忠先生、丁世家先生及安踏國際各自於完成日期或之前簽署及交付採用認購
協議協定格式的有效、具法定約束力及強制執行的禁售承諾予經辦人;
3



(iv) 核數師函件:於發售通函日期(「刊發日期」)及於完成日期,經辦人已獲交付由畢馬威會計師
事務所致經辦人、日期為刊發日期(倘為首份函件)及完成日期(倘為後續函件)且形式和內容
令經辦人信納的告慰函;
(v)
合規:於完成日期:
(a)
ANLLIAN Capital及本公司於認購協議內所作聲明及保證(經計及於完成日期存續的事實
及狀況)為真實、準確及正確及猶如於有關日期作出;
(b) ANLLIAN Capital及本公司已履行彼等各自於有關日期或之前於認購協議項下明確應履行
的所有義務;及
(c)
經辦人已收到認購協議所附日期為有關日期並由ANLLIAN Capital及本公司各自的正式授
權人員簽署的確認上文
(a)及
(b)所列事項的證明書;
(vi) 其他同意:於完成日期或之前,經辦人已收到有關發行債券以及
ANLLIAN Capital及本公司
履行其於認購協議、信託契據、代理協議及債券項下義務所需所有同意及批准(包括但不限於
所有貸方、相關政府及監管機構任何同意及批准)的副本;
(vii)上市:聯交所已同意換股股份上市及新加坡證券交易所已授出原則上同意債券上市(或於各種
情況下,經辦人信納有關上市將獲授出);
(viii)重大不利變動:於認購協議日期之後直至完成日期,並無發生
ANLLIAN Capital、本公司或
本集團狀況(財務或其他)、前景、經營業績、一般事務或財產的任何變動(或涉及潛在變動的
任何發展或事件)而經辦人認為就發行債券及發售而言屬重大及不利;及
(ix) 法律意見:於完成日期或之前,經辦人已收到日期為完成日期且格式和內容令經辦人信納的
有關各個司法權區法律(包括英屬維爾京群島法律、開曼群島法律、中國法律、英國法律及香
港法律)的若干法律意見,及經辦人可能要求的有關發行債券的該等其他決議案、同意、授權
及文件。

經辦人可按其酌情權及其認為恰當之條款豁免遵守全部或任何部分先決條件(除上文第
(ii)及
(vii)
項外)。


4



ANLLIAN CAPITAL及本公司禁售承諾


ANLLIAN Capital及本公司各自已共同及個別向經辦人承諾,除債券及於轉換債券後發行的換股
股份及根據購股權計劃已授出或可予發行的任何股份或購股權外,於認購協議日期起至完成日期
起計90日止(包括首尾兩日)期間,
ANLLIAN Capital、本公司或任何代其行事的人士未獲經辦人
的事先書面同意均不會:


(a)
發行、發售、出售、質押、訂約出售或以其他方式處置或授予購股權、權證或權利,使人
有權認購或購買以下所列各項中的權益:任何股份或與債券或股份相同類別的證券,或可
轉換、交換或具有權利認購或購買的債券、股份或與債券或股份相同類別的證券,或代表債
券、股份或與之相同類別其他證券中權益的其他票據;
(b)
簽訂任何掉期協議或其他協議以全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果;
(c)
開展具有上述相同經濟效果的,或旨在產生或根據合理預期可能產生上述結果的任何交易,
或同意採取上述任何行動,無論上述(a)、(b)或(c)條所述交易擬通過交付股份或其他證券、以
現金或採用其他方式結算;或
(d)
宣佈或以其他方式公開表示有意採取以上任何行動。

股東的禁售承諾

丁世忠先生、丁世家先生及安踏國際已經各自訂立以經辦人為受益人的禁售承諾並承諾,自承諾
日期起至完成日期後90日(包括首尾兩日)止期間,未經經辦人事先書面同意,其將不會:


(a)
發行、發售、出售、質押、訂約出售或以其他方式處置或授予購股權、權證或權利,使人有
權認購或購買以下所列各項中的權益:其持有的任何股份權益或其直接(或透過代名人)或透
過信託及╱或其控制的公司持有的股份(「禁售股份」)或與禁售股份相同類別的證券,或可轉
換、交換或有權認購或購買禁售股份或與禁售股份相同類別的證券,或代表禁售股份或與之
相同類別其他證券中權益的其他票據;
(b)
簽訂任何掉期協議或其他協議以全部或部分轉讓禁售股份所有權的任何經濟後果;
5



(c)
開展具有上述相同經濟效果的,或旨在產生或根據合理預期可能產生上述結果的任何交易,
或同意採取上述任何行動,無論上述
(a)、(b)或(c)條所述交易擬通過交付禁售股份或其他證
券、以現金或採用其他方式結算;或
(d)
宣佈或以其他方式公開表示有意採取以上任何行動,
(就丁世忠先生及丁世家先生簽訂的禁售承諾而言)由丁世忠先生或丁世家先生(視情況而定)

(作為委託人)設立的全權信託控制的實體所持有的安踏國際的股權轉讓除外,前提是丁世忠
先生連同丁世家先生(就丁世忠先生簽訂的禁售承諾而言)及丁世家先生連同丁世忠先生(就丁
世家先生簽訂的禁售承諾而言)繼續控制禁售股份(包括但不限於出售、質押、合約出售或以
其他方式處置禁售股份的權利)以及行使有關禁售股份的所有權利。


終止

如發生以下任何情況,經辦人均可在向ANLLIAN Capital支付債券認購款項淨額之前隨時向本公
司發出通知終止認購協議:


(a)
經辦人發現認購協議所載的任何保證和聲明被違反或發現導致其在任何方面失實或不確的事
件,或發現ANLLIAN Capital及本公司在認購協議中的承諾或約定未獲履行或發生違約;
(b)
認購協議第7條所列任何先決條件於完成日期或之前未能達成亦未獲經辦人豁免;
(c)
經辦人認為自認購協議日期以來,國家或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況或貨幣兌換匯率
或外匯管制措施發生變動或預期有變,而經辦人認為可能嚴重影響債券成功發售和分銷或債
券在二級市場的交易;
(d)
經辦人認為已發生以下任何事件:
(i)紐約證券交易所、倫敦證券交易所、上海證券交易所、
新加坡證券交易所及╱或聯交所及╱或本公司證券進行交易的任何其他證券交易所的證券交
易暫停或實施重大限制;
(ii)本公司證券在聯交所及╱或本公司證券進行交易的任何其他證券
交易所或場外市場的交易暫停或實施重大限制;(iii)美國、中國、新加坡、香港及╱或英國的
有關部門宣佈全面暫停商業銀行業務或美國、中國、香港、新加坡及╱或英國的商業銀行或
證券結算或清算業務發生重大中斷;或(iv)出現涉及稅項的潛在重大不利變動或涉及潛在重大
6



不利變動的發展或現有法律或規例的潛在重大不利變動,影響
ANLLIAN Capital、本公司、
債券及於轉換債券時將予發行的換股股份或其轉讓;或


(e)
經辦人認為發生任何事件或連串事件(包括任何本地、國家或國際性災難、敵對行為、叛亂、
武裝衝突、恐怖活動、天災或疫情的爆發或加劇),經辦人認為可能嚴重影響債券成功發售和
分銷或債券在二級市場的交易。

債券的主要條款

債券的主要條款概述如下:

發行人:
ANLLIAN Capital

債券的本金額:
1,000,000,000歐元,可轉換為本公司已發行及繳足股本中每股
面值
0.10港元的繳足普通股

發行價:
債券本金額的
100.25%

債券的形式及面值:債券每張面值
100,000歐元,將以記名形式及其面值的完整倍數
發行。


債券的地位:債券將構成
ANLLIAN Capital直接、無條件、非後償及(在該等
條件規限下)無抵押責任,且彼此之間於任何時間均享有同等權
益,並無任何優勝或優先權。ANLLIAN Capital於債券項下的
付款責任於任何時間至少與
ANLLIAN Capital之所有其他現有
及未來之無抵押及非後償責任享有同等地位,惟因適用法律的
強制條款可能規定的有關例外情況及在該等條件規限下除外。


擔保的地位:擔保將構成本公司的直接、無條件、非後償及(受限於該等條
件)無抵押責任,且於任何時間至少將與現時及日後之所有其他
無抵押及非後償責任享有同等地位。


到期日:除非先前已贖回、轉換或購買及註銷(如該等條件所訂明),否

ANLLIAN Capital將需於到期日按其本金額贖回每份債券。

除非該等條件訂明,ANLLIAN Capital不得由其選擇於該日期
前贖回債券。


7



違約利息:債券為零票息及不計息,除非於其到期兌現時,本金遭不當
預扣或拒絕贖回。倘於債券根據該等條件到期及應付時,
ANLLIAN Capital或本公司(視情況而定)未能就債券支付任何
款項,則將就逾期款項按年利率
1%計算利息,由到期日期起直
至下列較早者:
(a)有關債券所有金額到期之日,直至有關持有
人或其代表已收取之日;及
(b)受託人或主要代理已通知債券持
有人收取所有債券所有到期款項之日後七日,直至該第七日(未
能根據該等條件向有關持有人支付日後款項除外)。倘需要計算
利息的期間少於一年,利息將按一年
12個月,每個月
30天,共
360天計算,及倘不足一個月,按已過去的天數計算。


轉換期:根據該等條件及於符合該等條件後,各債券持有人可
(a)於發行
日期後
41日之日或其後(包括首尾兩日)直至及包括到期日前
10
日之日期(包括首尾兩日)下午三時正(在記存有關債券憑證證書
以供轉換的地點),(b)倘
ANLLIAN Capital已於到期日前要求
贖回有關債券,則直至及包括不遲於指定贖回有關債券日期前
10日之日期(包括首尾兩日並在上述地點)下午三時正(在上述地
點),或(c)倘有關債券持有人根據該等條件發出通知要求贖回,
則直至及包括發出有關通知前的營業日(在上述地點)下午三時
正(在上述地點)止任何時間行使債券附帶的轉換權。


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換股價:

換股股份之地位:

出於稅務原因而贖回:

初始換股價每股換股股份
105.28港元,於發生若干訂明事件時
可予調整,即:(i)合併、折細、重新指定或重新分類;(ii)利潤
或儲備的資本化;(iii)分派;(iv) 以低於每股現行市價
95%的價
格進行股份供股或授出購股權,;(v)其他證券的供股;(vi)以低
於每股現行市價95%的價格發行;(vii)以低於每股現行市價95%
的價格發行其他可轉換證券;
(viii)以低於每股現行市價
95%的
價格修改轉換權;(ix)向股東提出的其他要約;(x)控制權變動;

(xi)倘
ANLLIAN Capital另行決定調整換股價(統稱「調整事
件」)。儘管有任何調整事件,當本公司或其任何附屬公司根據
任何符合聯交所上市規則或其他證券交易所之員工股份計劃或
計劃向(其中包括)本公司員工及
/或前員工,或就該等人士的利
益發行、提呈、行使、配發或授出股份或其他證券時,不得調
整換股價,惟於根據該計劃或計劃可能發行的股份數目須低於
直至有關授出日期(包括該日)止
12個月期間本公司已發行及發
行在外股份年平均數的3%。


因債券所附轉換權獲行使而將予發行的換股股份將為繳足,並

於所有方面與於行使債券持有人姓名╱名稱於本公司股東名冊

登記為相關換股股份持有人當日已發行的股份享有同等地位。



(a) ANLLIAN Capital(或倘需要兌現擔保,則為本公司)於緊
接相關通知發出日期前令受託人信納,因英屬維爾京群島或中
國(於
ANLLIAN Capital付款的情況下)或開曼群島或中國(於本
公司付款的情況下)或在任何有關情況下,其任何有權徵稅的政
治分支機構或主管當局或有權徵稅之主管部門之法例或規例出
現任何變動或修訂,又或該等法例或規例任何一般適用情況或
官方詮釋出現任何變動,而該等變動或修訂於二零二零年一月
十三日或之後起生效,以致須支付或將有責任支付額外稅項,

(b) ANLLIAN Capital(或倘需要兌現擔保,則為本公司)經
採取合理措施後亦無法避免上述責任,則ANLLIAN Capital(或
倘需要兌現擔保,則為本公司)可以書面方式,選擇向債券持
有人、主要代理及受託人發出不少於
30日但不超過
60日之通知
(「稅務贖回通知書」)(該通知不可撤回),根據該等條件於稅務
贖回通知書所指定的日期按債券之本金額贖回全部而非部分債

券。


9




ANLLIAN Capital(或倘需要兌現擔保,則為本公司)行使稅
務贖回權,各債券持有人有權選擇不讓其債券被贖回。倘在有
關情況下債券持有人選擇不讓其債券被贖回,則於相關日期後
應付之款項應減去或預扣按照規定須減去或預扣之稅項。


發行人選擇贖回:倘就原先發行債券本金總額的90%或以上的轉換權已獲行使
及╱或購買(及相應註銷)及╱或贖回,
ANLLIAN Capital可根
據條件以書面方式於選擇贖回通知書指定的日期於任何時間(倘
於相關選擇贖回通知書發出日期之前),向債券持有人、主要代
理及受託人發出不少於30日但不超過60日之通知(該通知不可撤
回),按債券之本金額隨時贖回全部而非部份債券。


因相關事件而贖回:發生任何下列事件後:


(i)
股份不再於相關證券交易所上市或不獲准進行買賣,或於一
段相當於或超過連續
30個交易日的期間暫停於相關證券交
易所買賣;或
(ii)
發生控制權變動,
各債券持有人將有權在不遲於任何有關事件後
60日,或如屬較
後期間,則不遲於ANLLIAN Capital通知債券持有人該事件後
60日,向付款代理(定義見該等條件)發出通知要求
ANLLIAN
Capital在有關60日期間屆滿後的第十四(14)日按債券之本金額
贖回全部或僅部分該持有人的債券。


債券持有人選擇贖回:各債券持有人將有權透過向付款代理(定義見該等條件)發出通
知(該通知不可撤回),要求ANLLIAN Capital於可選認沽日(即
於二零二三年二月五日或前後)按債券之本金額贖回該持有人之
全部或僅部分債券。


10



不抵押保證:只要任何債券尚未償還(定義見信託契據),ANLLIAN Capital
及本公司承諾將不會並確保彼等各自的主要附屬公司(定義見該
等條件)不會就其現時或將來之業務、資產或收入(包括任何尚
未要求繳付之資本)的全部或任何部分設立或允許存有或產生任
何抵押、押記、留置權、質押或其他抵押權益,作為任何相關
債務的抵押或就任何相關債務取得任何擔保或彌償保證,而毋
須根據債券同時或在此之前以相等及按比例方式就任何該等相
關債務設立或存續相同抵押、擔保或彌償保證或以債券持有人
的特別決議案(定義見信託契據)批准之其他抵押而設立或存續
相同抵押。


上市:
ANLLIAN Capital及本公司將向新加坡證券交易所申請債券上
市及向聯交所申請換股股份上市。


清算系統:債券發行時將由一份總額證書代表,並將根據美國證券法
S規例
在美國以外地區銷售。


於發行後,債券將由以
Euroclear Bank SA/NV及
Clearstream
Banking S.A.代名人名義註冊的總額證書代表,並存入其共同存
託處。


可轉讓性:
轉讓由總額證書證明的債券權益將根據清算系統的規則進行。


換股價及換股股份

倘適用法律及指令允許,任何經辦人作為穩定價格經辦人(或代表其行事的人士)(各為「穩定價格
經辦人」)可於債券發行的同時超額配發或進行交易,藉以支持債券及╱或股份市價高於公開市場
上原有水平,惟如此行事時,穩定價格經辦人將不作為
ANLLIAN Capital或本公司代理,而穩定
價格經辦人將承擔超額配發及穩定價格引致的任何損失並實益保留因而產生的任何利潤。各經辦
人已承認
ANLLIAN Capital並無授權發行本金額超過
1,000,000,000歐元之債券。


11



初始換股價每股換股股份105.28港元較:


(i)
股份於二零二零年一月十三日(認購協議日期)在聯交所所報收市價每股
75.20港元溢價
40.0%;
(ii)
股份於截至二零二零年一月十日(即認購協議日期前最後一個交易日)止(包括該日)最後五個
連續交易日之平均收市價每股73.80港元溢價約42.7%;及
(iii)股份於截至二零二零年一月十日(即認購協議日期前最後一個交易日)止(包括該日)最後十個
連續交易日之平均收市價每股約72.08港元溢價約46.1%。

根據初始換股價每股換股股份105.28港元,因債券所附轉換權獲悉數行使而將予發行
82,129,559
股換股股份。



82,129,559股換股股份(根據每股面值0.10港元計算,總面值為8,212,955.9港元),佔:


(i)
於本公告日期本公司已發行股份總數約3.04%;及
(ii)
於配發及發行有關換股股份後本公司經擴大已發行股份總數約2.95%(假設本公司已發行股本
並無其他變動)。

根據來自債券發行之估計所得款項淨額(即於所得款項總額1,002,500,000歐元扣除就債券發行應
付的開支後)及82,129,559股換股股份計算,每股換股股份所得淨款項估計為約105.43港元。


12



一般授權

因債券所附轉換權獲行使而可能將予發行的換股股份將根據一般授權發行。於本公告日期,一般
授權尚未獲悉數動用,而其項下可發行最多
521,199,200股新股份,故一般授權足供配發及發行換
股股份。因此,債券發行及其項下的換股股份毋須經股東在股東大會上批准。


申請上市


ANLLIAN Capital及本公司將向新加坡證券交易所申請債券於新加坡證券交易所上市及報價。

ANLLIAN及本公司亦將向聯交所申請批准因債券所附轉換權獲行使而可能將予發行的換股股份上
市及買賣。


進行債券發行的理由及所得款項用途

債券發行所得款項總額為
1,002,500,000歐元。本公司擬將所得款項用作為現有債務再籌集資金、
營運資金及其他一般公司用途。


董事認為,債券發行可為本公司提供額外資金,以較低成本償還其現有債務及優化其財務結構,
進一步增強本公司營運資本以及可能加強本公司股本基礎。


董事(包括獨立非執行董事)認為,認購協議及債券的條款及條件屬公平合理,乃按正常商業條款
訂立,並符合本公司及其股東的整體利益。


過往十二個月的集資活動

誠如本公司日期為二零一九年五月三十日之公告所披露,本公司與
Anamered Investments Inc.訂
立認購協議,Anamered Investments Inc.有條件同意以現金按認購價每股認購股份
49.11港元認
購本公司
15,842,000股新普通股,而本公司有條件同意按上述認購價配發及發行認購股份,認
購價較股份於認購協議日期在聯交所所報收市價每股
46.95港元溢價約
4.60%。根據上市規則,
Anamered Investments Inc.為本公司在附屬公司層級的關連人士。認購事項完成後,認購事項之
所得款項淨額約為
778百萬港元。本公司已將認購事項全部所得款項淨額用作營運及一般公司用
途。


除上文所披露者外,本公司於緊接本公告日期前十二個月並無進行任何股本集資活動。


13



對本公司股權架構之影響

下表列示本公司於本公告日期及在債券所附轉換權獲悉數行使後的股權架構。


假設債券已悉數發行並按初始換
股價每股
105.28港元(可予調整)
於本公告日期之股權轉換成股份
佔本公司佔本公司
已發行股本已發行股本
股東名稱股份數目概約百分比股份數目概約百分比
(附註
1)
安踏國際(附註
2)
1,373,625,00050.84% 1,373,625,000 49.34%
(附註 2)
安達控股(附註
2)
160,875,0005.95% 160,875,000 5.78%
(附註
2)
安達投資(附註
2)
115,500,0004.27% 115,500,000 4.15%
(附註
2)
Shine Well (Far East) Limited 9,446,000
0.35% 9,446,000 0.34%
Talent Trend Investment Limited 1,000,000
0.04% 1,000,000 0.04%
債券持有人

– 82,129,559 2.95%
其他股東
1,041,501,000
38.55% 1,041,501,000 37.41%
 
   
總計
2,701,947,000
100% 2,784,076,559 100%
   
附註:


(1)
基於本公告日期
2,701,947,000股已發行股份計算。

(2)
安踏國際直接持有
1,373,625,000 股股份。安達控股及安達投資分別直接持有
160,875,000股股份及
115,500,000
股股份。安達控股及安達投資均由安踏國際全資擁有。

14



一般事項

債券發行須待達成認購協議項下先決條件後方告完成且未必一定會落實。股東及有意投資者於買
賣本公司證券時務請審慎行事。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「代理協議」指
ANLLIAN Capital、本公司、受託人與代理協議所述之代理
人於完成日期或前後訂立之付款、轉換及轉讓代理協議(經不
時修訂或補充)

「替代證券交易所」指於任何時候,就當時並非於聯交所上市及買賣的股份而言,
股份當時上市或掛牌或買賣的主要證券交易所或證券市場

「安達控股」指安達控股國際有限公司,於英屬維爾京群島註冊成立的有限
公司且為安踏國際全資附屬公司

「安達投資」指安達投資資本有限公司,於英屬維爾京群島註冊成立的有限
公司且為安踏國際全資附屬公司

「ANLLIAN Capital」指
ANLLIAN Capital Limited,於英屬維爾京群島註冊成立的有
限公司且為本公司的直接全資附屬公司

「安踏國際」指安踏國際集團控股有限公司,於英屬維爾京群島註冊成立的
有限公司,且於本公告日期持有(直接或間接)本公司己發行
股本
61.07%之股東

「董事會」指
董事會

「債券持有人」指
債券持有人

「債券」指
ANLLIAN Capital將予發行及本公司無條件及不可撤回擔保
本金總額為
1,000,000,000歐元於二零二五到期的零息有擔保
可換股債券

15



「債券發行」

ANLLIAN Capital發行債券

「控制權變動」
指發生下列任何事件:


(a)
本公司不再持有(無論直接或間接)ANLLIAN Capital已發
行股本的
100%;
(b)
安踏國際不再(直接或間接)持有本公司已發行股本的至少
40%;或
(c)
獲准持有人合共不再(直接或間接)持有安踏國際已發行股
本的至少
50%
「完成日期」指債券發行的完成日期,預期為二零二零年二月五日或
ANLLIAN Capital、本公司及經辦人將協定的較後日期(不遲
於二零二零年二月五日後
14日)

「本公司」指安踏體育用品有限公司,一間於開曼群島註冊成立的有限
公司,其已發行股份於聯交所主板上市,並為
ANLLIAN
Capital的唯一股東

「該等條件」
指債券的條款及條件

「關連人士」
指具有上市規則賦予的涵義

「換股價」指每股轉換股份
105.28港元(可以該等條件所規定的方式予以調
整)

「換股股份」
指本公司於債券所附的轉換權獲行使時將予配發及發行的股份

「現行市價」指就某一特定日期的股份而言,為一股股份
(i)於截至(並包括當
日)緊接該日期前的交易日止或
(ii)倘相關公告於該日期(一個
交易日)交易結束後作出,則於截至(並包括當日)該公告日期
止,連續
20個交易日每日收市價的平均值,惟倘於
20個交易
日期間之任何時間內,股份已按除息基準(或除去任何其他權
利)報價及於該期間其他部分時間內股份按當時連息基準(或
附有任何其他權利)報價),則:

16



(a)
倘於該情況下將予以發行的股份不享有所述股息(或權
利),就本定義而言,股份在按連息基準(或附帶任何其他
權利)價格計算的日期內,收市價應被視為其金額減去每
股股份的任何該等股息的公平市值;或
(b)
倘於該情況下將予以發行的股份享有所述股息或權利,就
本定義而言,股份在按連息(或除去任何其他權利)價格計
算的日期內,收市價應被視為其金額加上每股股份的任何
該等股息的公平市值;
惟倘在上述
20個交易日期間的每一日,在已經宣告或公告的
股息(或其他權利)方面,收市價應基於連息基準(或附帶任
何其他權利)價格計算,而將予以發行的股份不享有該等股息
(或其他權利),則就本定義而言,上述日期中每一日的收市
價應被視為其金額減去每股股份的任何該等股息的公平市值

「董事」
指本公司董事

「分派」指按每股基準,
(i)本公司就任何財政期間以實物形式的資產總
分派(不論派付或作出時間及描述方式),就此目的而言,以
實物形式的資產分派包括但不限於藉將儲備資本化方式發行
入賬列作繳足或部分繳款的股份或其他證券,但不包括已就
換股價作出調整及根據以股代息作調整的入賬列作繳足的任
何股份;及
(ii)本公司於任何財務期間之任何類型之任何現金
股息或分派總額(包括但不限於以股代息之相關現金金額)
不論派付之時間及不論如何描述,除非當中包括由或代表(,) 本公司購買或贖回股份(或由或代表本公司附屬公司購買股
份),就有關購買而言,任何一日之加權平均價(不計及開支)
於(1)當日;或(2)倘已作出有意於未來某日按指定價格購買股
份之公告,則為緊接有關公告日期前之交易日(如於此定義的
第(1)或(2)之情況下,相關日子並非交易日,則為緊接的前一
個交易日),不超過股份之現行市價5%

17



「一般授權」指股東於本公司二零一九年四月九日舉行的股東週年大會上授予
董事會的一般授權,授權董事配發、發行或以其他方式處理不
超過537,041,200股股份(佔當日本公司已發行股份總數的20%)

「本集團」指
本公司及其附屬公司(包括
ANLLIAN Capital)之統稱

「港元」指
港元,香港之法定貨幣

「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區

「發行日期」指由信託契據構成債券的日期,即於二零二零年二月五日或前


「上市規則」指
聯交所證券上市規則

「經辦人」指
Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited、Citigroup Global
Markets Limited及
Morgan Stanley & Co. International plc

「到期日」指
於二零二五年二月五日或前後

「獲准持有人」指
下列任何人士:


(a) (i)丁世忠先生、其配偶或直系家族成員或彼等任何一方以
彼等本身或任何直系家族成員為受益人設立的任何信託;
(ii)丁世忠先生的任何聯屬人士;及(iii)股本及投票權股份
(或如屬信託,則其實益權益)由本(a)段(i)或(ii)條所列人
士擁有
50%的任何人士;或


(b) (i)丁世家先生、其配偶或直系家族成員或彼等任何一方以
彼等本身或任何直系家族成員為受益人設立的任何信託;
(ii)丁世家先生的任何聯屬人士;及(iii)股本及投票權股份
(或如屬信託,則其實益權益)由本(b)段(i)或(ii)條所列人
士擁有
50%的任何人士。


「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳門特別行
政區及台灣

18



「主要代理」指
紐約梅隆銀行倫敦分行

「相關現金股息」指本公司宣派的現金股息或分派的總額,包括涉及任何以股代
息的任何現金股息

「相關債務」指中國境外產生的任何未來或現有債務,以債權證、債股、債
券、票據、不記名參與證書、存託收據、存款證或其他類似
證券為形式或代表,有關債務現時為(或按其發行人發行的意
圖應為或能夠為)於任何證券交易所或場外市場或其他證券市
場(不論初始是否以私人配售方式分銷)報價、上市、交易或
買賣。為免生疑問,「相關債務」並不包括任何雙邊、銀團或
俱樂部貸款或信貸融資下的債務

「相關證券交易所」指於任何時候就股份而言,指聯交所或替代證券交易所(如適
用)

「以股代息」指任何因代替全部或任何部分相關現金股息而發行之股份,即
有關股東將會或可能以其他形式獲宣派

「股東」指
不時之股份持有人

「股份」指
本公司股本中每股面值
0.10 港元之普通股

「股份計劃」指本公司於二零零七年六月十一日及二零一七年四月六日採納
的購股權計劃

「新加坡證券交易所」指
新加坡證券交易所有限公司

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

「認購協議」指
ANLLIAN Capital、本公司與經辦人就債券發行而訂立的日
期為二零二零年一月十三日的有條件認購協議

19



「附屬公司」指
(i)一名人士擁有或控制(直接或透過一間或以上其他附屬公
司)50%以上的已發行股本或其他擁有權權益的任何公司或
其他商業實體,而有關股本或權益附有普通投票權,可推選
該公司或其他商業實體的董事、經理或受託人;
(ii)或其賬目
於任何時間合併計入該人士賬目的任何公司或其他商業實體
(或根據該人士註冊成立所在的司法權區不時的法律、法規
或公認會計原則,應合併計入該人士賬目的任何公司或其他
商業實體),但謹就該等條件的目的,Anllian Holdco (BVI)
Limited及其附屬公司不應被視為本公司的附屬公司以及僅就
不抵押保證的條件而言,Mascot JVCo (Cayman) Limited及其
附屬公司不應被視為本公司附屬公司

「受託人」指紐約梅隆銀行倫敦分行

「信託契據」指由(其中包括)ANLLIAN Capital、本公司與受託人將於完成
日期或前後訂立的信託契據(經不時修訂或補充)

「美國」指美利堅合眾國

「美國證券法」指一九三三年美國證券法(經修訂)

「%」指百分比

承董事會命

安踏體育用品有限公司

主席

丁世忠

香港,二零二零年一月十四日

於本公告日期,本公司執行董事為丁世忠先生、丁世家先生、賴世賢先生、吳永華先生及鄭捷先生;
本公司非執行董事為王文默先生;以及本公司獨立非執行董事為姚建華先生、梅志明先生及戴仲川先生。


20



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